薪酬委员会参考条款

1.会员资格

1.1委员会成员应由公司董事会根据提名委员会的建议与薪酬委员会主席协商。委员会应至少由三名独立的非执行董事组成。董事会主席应有权成为委员会的成员,只要他们被视为独立任命即可。

1.2董事会应任命为独立非执行董事的委员会主席。在任命之前,委员会主席将在薪酬委员会任职至少12个月。在缺席委员会主席和/或任命的副手的情况下,其余的成员应选出自己的一名会议主持会议。

1.3只有委员会的成员有权参加委员会会议。可以在适当时邀请其他人参加任何会议的全部或部分会议。任何董事都不会出席任何关于自己报酬的讨论。

1.4任命委员会的任命最长为三年,只要董事仍然符合委员会成员的标准,就可以将其延长至三年。

2.秘书

2.1公司秘书应当担任委员会秘书,如果要求这样做。

3.法定人数

3.1业务交易所需的法定人数应为两个成员,他们必须是独立的非执行董事。委员会举行的委员会的正式召集会议应有权行使委员会赋予或行使的所有当局,权力和酌处权。

4.会议频率

4.1委员会应安排至少两次会议的年度时间表,还应在委员会主席应要求的其他时间开会。

5.会议通知

5.1除非另有同意,否则每次会议的通知,确认会场,时间,日期和议程,应转发给委员会的每个成员,任何其他需要参加的其他人以及所有其他非执行董事,并在每次会议之前提前。

6.会议分钟

6.1分钟的委员会会议应立即向委员会的所有成员分发,并一旦同意,除非不合适的是董事会成员。

7.年度股东大会

7.1委员会主席应尽一切努力参加年度股东大会,并准备回答有关委员会活动的任何股东问题。

8.职责

8.1委员会应:

8.1.1向董事会推荐公司首席执行官,董事会主席,执行董事,公司秘书和其他高级管理人员的薪酬政策。非执行董事的薪酬应成为主席和董事会执行成员的问题,并避免疑问,而不是对本委员会的疑问;

8.1.2在确定此类政策时,请考虑其认为必要的所有因素,包括相关的法律和监管要求,《公司治理法》的规定以及相关指导。此类政策的目的是吸引,保留和激励执行管理公司成功经营公司所需的质量,而无需支付超出必要的费用,考虑到股东和其他利益相关者的观点。薪酬政策应考虑到公司的风险需求,并与公司的长期战略任期目标保持一致;

8.1.3确保为执行董事提供适当的激励措施,并以公平,透明和负责任的方式为公司的长期成功所做的贡献;

8.1.4批准并确定与绩效相关的薪酬计划的设计,并批准根据此类计划进行的年度总付款;

8.1.5确保终止合同条款和任何付款是公平的,失败没有得到奖励,并且减轻损失的义务得到充分认可;

8.1.6确定每个执行董事的个人薪酬总额,包括奖金,奖励付款和股票期权或其他股份奖励;

8.1.7审查整个公司的薪酬和相关政策以及激励措施和奖励与文化的一致性,确保一般劳动力可用的奖励,激励措施和条件是公平的,并且在确定执行董事和执行董事和薪酬政策时被考虑执行管理;

8.1.8批准整个公司员工福利结构的任何重大变化;

8.1.9同意授权董事费用索赔的政策;

8.1.10获得其他公司的可靠,最新信息。为了帮助其履行其义务,委员会有权有权任命薪酬顾问,并委托或购买其认为必要的任何报告,调查或信息,并专门负责选择,任命和设置建议任何薪酬顾问的参考条款委员会;

8.1.11每年审查公司的薪酬趋势和薪酬政策;

8.1.12审查所有股份激励计划的设计,以获得董事会和股东的批准。对于任何此类计划,请确定是否将颁发奖项,如果是这样,则此类奖项的总数,执行董事的个人奖励和其他指定高级管理人员以及要使用的绩效目标;和

8.1.13确定每个执行董事和其他指定高管的养老金安排的政策和范围。

9.报告职责

9.1委员会主席应提出建议,并在每次会议之后就其职责和责任中的所有事项进行正式向董事会进行诉讼。

9.2委员会应制定公司薪酬政策和实践的年度报告,该报告将构成公司年度报告的一部分,并确保每年向股东批准股东。

10.其他

10.1委员会应至少每年一次审查其自己的绩效,宪法和参考条款,以确保其具有最大的有效性,并建议董事会认为必要的任何更改以供批准。

10.2均以适合新成员的入职计划的形式以及所有成员的归纳计划的形式提供适当和及时的培训。

10.3对法律法规,《英国公司治理法》的规定以及英国上市当局的上市,招股说明书和透明性规则以及任何其他适用规则的要求进行适当考虑。


11.权威

11.1委员会授权委员会寻求公司任何雇员合理要求的任何信息,以履行其职责。

11.2与其职责有关,委员会授权委员会以公司的费用合理地获得任何外部法律或其他专业建议。

批准2019年1月2日